▲ 물적분할 기업의 기대 손익 분포

최근 상법 개정을 둘러싼 물적분할 규제 강화 논의가 본격화되면서, 일반주주 권익 보호와 기업의 기술혁신 역량을 동시에 고려해야 한다는 정책적 요구가 커지고 있다. 단기적 주주 보호를 넘어, 기업의 장기 성장 동력까지 반영한 균형 있는 제도 설계가 필요하다는 분석이다.

산업연구원(KIET)이 지난 1일 발표한 ‘국내기업의 물적분할과 산업기술혁신 성과 연구’에 따르면, 2016년부터 2024년까지 발생한 물적분할 206건 중 약 97.6%는 분할 이후 2년 내 단기 주가 하락에 따른 일반주주 피해를 상회하는 기술적 가치 창출이 기대되는 것으로 나타났다.

물적분할이 단순한 지배구조 개편이 아니라, 신사업 분리와 전문화를 통해 미래가치를 키우는 전략적 수단임을 보여주는 결과다.

다만 물적분할이 공표되는 시점에서 단기 충격은 분명 존재했다. 분석 결과, 물적분할 발표는 해당 분기 주가를 평균 4.2% 하락시키는 효과를 보였다. 이는 그간 제기돼 온 일반주주 피해 논란이 일정 부분 현실적 근거를 갖고 있음을 의미한다.

이 같은 배경 속에서 정부와 국회는 규제 강화를 추진해왔다. 2022년 자본시장법 시행령 개정을 시작으로 물적분할 관련 공시와 보호 장치가 확대됐으며, 현재 논의 중인 상법 개정안 역시 전체 주주의 이익 보호를 명문화하는 방향으로 설계되고 있다. 투명성 제고와 권익 보호 측면에서는 긍정적 변화로 평가된다.

그러나 규제 일변도의 접근에 대한 우려도 적지 않다. 의사결정 과정이 복잡해지고 책임 부담이 커질 경우, 기업이 신사업 투자나 구조 개편에 소극적으로 대응할 가능성이 있다는 지적이다. 특히 단기 투자 성향이 강한 국내 증시 환경에서는 기업이 장기 기술혁신보다 단기 주가 관리에 집중하는 왜곡이 발생할 수 있다는 분석이다.

결국 물적분할은 ‘주주 피해’와 ‘기술 혁신’이라는 양면성을 동시에 갖는 정책 대상이다. 산업연구원은 다수 사례에서 분할 이후 창출된 기술적 미래가치가 단기 주가 하락폭을 상회한다고 분석하며, 물적분할이 성공적으로 작동할 경우 주주가치 역시 중장기적으로 회복 또는 확대될 수 있다고 봤다.

이에 따라 보고서는 주주 보호와 기업 혁신을 함께 달성하기 위한 보완책을 제시했다. 핵심은 규제와 인센티브를 연계한 ‘균형 설계’다. 우선 물적분할로 예상되는 주가 하락분에 상응하는 배당을 사전에 제공하는 기업에는 분할 절차를 간소화하는 패스트트랙을 도입할 필요가 있다고 제안했다. 주주 보상을 전제로 기업의 신속한 전략 실행을 지원하자는 취지다.

또한 분할 이후 기술혁신 성과가 입증된 기업에 대해서는 자사주 소각 의무 등 일부 규제의 이행 시점을 유예하는 방안도 제시했다. 사후 성과에 기반한 유연한 규제 적용을 통해 기업의 혁신 유인을 유지하자는 접근이다.

산업연구원 신현모 부연구위원은 “주주 보호와 기술 혁신은 상충되는 개념이 아니라 기업의 지속 가능한 성장을 위해 함께 달성해야 할 가치”라며 “물적분할이 기업가치 훼손이 아닌 성장 동력으로 작동할 수 있도록 제도적 조율이 필요한 시점”이라고 밝혔다.